O1.2 사전업무 협의제도는 공정거래법규 또는 필수 법규 위반 가능성이 있는 업무를 실행 전에 CP 관리자나 감사실 등 전문 감독부서와 협의하도록 하는 예방통제입니다. 기업과 기관의 실무담당자는 모든 업무를 일률적으로 협의대상으로 지정하기보다, O1.1 위험평가와 업무특성을 기준으로 사전협의 대상과 절차를 정하고, 협의기록과 실제 위반 예방사례를 체계적으로 관리해야 합니다.
1. O1.2 사전업무 협의제도는 무엇을 평가하는가
현행 공정거래자율준수프로그램(CP) 평가기준의 O1.2는 법규 위반소지가 있는 행위를 실행 전에 검토할 수 있는 사전업무 협의제도를 구축하고, 그 운영기록을 관리하며, 실제 위반 예방사례를 확보하고 있는지를 확인합니다.
| 평가지표 | 공식 평가내용 | 실무에서 확인할 사항 |
|---|---|---|
| O1.2.1 | 공정거래법규 및 필수 법규 위반소지가 있는 행위를 검토할 때 CP 관리자 또는 감사실 등 전문 감독부서와 미리 협의하는 제도가 구축되어 있는가 | 협의대상, 신청주체, 검토부서, 검토시점, 처리절차, 결과반영 기준 |
| O1.2.2 | 사전업무 협의제도의 운영과 관련된 기록을 관리하고 있는가 | 회의록, 의사결정보고서, 업무체크리스트, 검토의견, 승인·보완 기록 |
| O1.2.3 | 사전업무 협의제도를 활용하여 법규 위반행위를 실제로 미리 예방한 사례가 있는가 | 거래조건 변경, 계약문구 수정, 광고 수정, 업무중단 등 예방사례와 근거 |
사전업무 협의제도 구축, 운영기록 관리, 실제 위반 예방사례 확보는 O1.2의 직접 평가내용입니다. 아래의 위험기반 협의대상 선정, 협의등급, 검토기한, 예외처리와 모니터링 방법은 이를 기업과 기관의 업무에 적용하기 위한 실무적 해석입니다.
2. 사전업무 협의대상은 어떻게 정해야 하는가
모든 계약과 업무를 사전협의 대상으로 지정하면 CP 부서에 검토가 과도하게 집중되고 현업의 실행속도도 떨어질 수 있습니다. 따라서 사전협의 대상은 법규 위반 가능성이 상대적으로 높은 업무를 중심으로 정해야 합니다.
| 업무영역 | 사전협의 대상 예시 | 주요 확인사항 |
|---|---|---|
| 영업 | 가격정책, 거래조건 변경, 경쟁사 접촉, 공동사업 | 담합·정보교환·거래상 지위 관련 위험 |
| 구매·하도급 | 단가 조정, 계약조건 변경, 기술자료 요청, 거래중단 | 하도급·불공정거래 관련 법규 위반 가능성 |
| 마케팅 | 광고문구, 판촉행사, 경품, 비교광고 | 표시·광고 관련 근거자료와 표현 적정성 |
| 신규사업 | 새로운 거래구조, 플랫폼 정책, 대리점·유통모델 | 기존 통제로 관리되지 않는 새로운 공정거래 리스크 |
3. O1.1 위험평가와 O1.2 사전협의는 어떻게 연결하는가
O1.1은 위험의 수준을 평가하고, O1.2는 그 위험이 실제 업무에서 실행되기 전에 검토하는 통제입니다. 따라서 두 제도를 별도로 운영하기보다 위험평가 결과를 사전협의 대상 선정기준에 반영하는 것이 효과적입니다.
| 위험등급 예시 | 사전협의 적용방식 예시 | 관리방식 |
|---|---|---|
| 낮음 | 표준절차와 체크리스트에 따라 현업 자체처리 | 정기 모니터링 |
| 중간 | 일정 조건 충족 시 CP·법무 사전협의 | 체크리스트 + 검토의견 |
| 높음 | 실행 전 필수 사전협의와 상위 승인 | CP 검토 + 경영진 또는 책임자 승인 |
위 3단계는 기업이 선택할 수 있는 실무 예시입니다. 평가기준 자체가 동일한 등급체계를 요구하는 것은 아니며, 조직의 위험평가 기준과 업무특성에 맞게 설계해야 합니다.
4. 사전업무 협의 프로세스는 어떻게 설계해야 하는가
사전업무 협의제도의 핵심은 현업이 업무를 실행하기 전에 검토를 요청하고, 검토결과가 실제 의사결정에 반영되도록 하는 것입니다. 협의결과는 단순한 법률의견이 아니라 승인·보완·조건부 진행·중단 등 현업이 실행할 수 있는 형태로 전달하는 것이 좋습니다.
| 단계 | 주요 활동 | 담당부서 예시 | 주요 증빙 |
|---|---|---|---|
| 대상 확인 | 업무가 사전협의 기준에 해당하는지 확인합니다. | 현업 | 체크리스트, 업무기안 |
| 협의 요청 | 거래구조·조건·관련자료를 제출합니다. | 현업 → CP·전문부서 | 협의요청서, 계약안, 광고안 |
| 검토 | 관련 법규, 위험, 기존 통제와 유사사례를 검토합니다. | CP·법무·감사 등 | 검토의견, 회의록, 체크리스트 |
| 결정 | 진행, 조건부 진행, 보완, 중단 등의 의견을 정합니다. | 책임부서·승인권자 | 의사결정보고서, 승인기록 |
| 실행·기록 | 검토의견을 현업에 반영하고 결과를 보관합니다. | 현업 + CP | 수정계약, 변경안, 완료기록 |
5. 협의 요청서에는 어떤 정보를 받아야 하는가
검토에 필요한 정보가 부족하면 CP 부서는 반복적으로 현업에 자료를 요청하게 되고 처리시간이 길어집니다. 사전협의 요청서나 시스템 입력화면에 필수정보를 미리 정해두면 검토 품질과 속도를 함께 높일 수 있습니다.
| 필수정보 예시 | 확인 목적 |
|---|---|
| 업무·거래의 목적 | 검토대상 행위와 사업목적을 이해합니다. |
| 거래상대방·경쟁사 관계 | 시장관계와 이해관계를 확인합니다. |
| 가격·거래조건·변경사항 | 공정거래 위험을 발생시키는 핵심조건을 확인합니다. |
| 관련 계약·광고·회의자료 | 실제 검토대상 문서와 표현을 확인합니다. |
| 희망 시행일 | 업무 실행 전에 충분한 검토기간을 확보합니다. |
6. 운영기록은 어떻게 관리해야 하는가
O1.2.2는 사전업무 협의제도의 운영과 관련된 기록을 관리하는지를 직접 평가합니다. 따라서 검토의견만 저장하기보다 누가 어떤 업무를 요청했고, 무엇을 검토했으며, 어떤 결정을 내렸고, 현업이 어떻게 반영했는지가 연결되어야 합니다.
- 사전업무 협의 요청서
- 계약서·광고안·거래조건 등 검토자료
- 업무체크리스트
- 회의록과 의사결정보고서
- CP 관리자·법무·감사 등의 검토의견
- 승인·보완·조건부 진행·중단 결정
- 현업의 최종 반영자료
- 협의 결과와 위반 예방사례 관리대장
7. O1.2.3의 ‘위반 예방사례’는 어떻게 관리해야 하는가
O1.2.3은 제도를 구축하고 기록하는 것에서 한 단계 더 나아가, 실제로 사전업무 협의를 활용하여 법규 위반행위를 예방한 사례가 있는지를 확인합니다. 따라서 기업과 기관은 검토건수만 관리하지 말고 협의로 인해 업무가 변경되어 위험이 줄어든 사례를 별도로 식별하는 것이 좋습니다.
| 협의 전 상황 | 사전협의 결과 | 예방성과 |
|---|---|---|
| 거래조건 변경안에 법규 위반 가능성이 존재 | 조건을 수정하고 계약문구를 보완 | 위반가능성이 있는 거래조건 적용 예방 |
| 광고문구의 객관적 근거가 부족 | 표현을 수정하고 근거자료를 보완 | 부당 표시·광고 위험 예방 |
| 경쟁사 참석 회의에서 민감정보 논의 가능성 | 회의안건 제한, 정보교환 금지기준 전달 | 경쟁제한적 정보교환 위험 예방 |
8. 사전협의제도는 자율준수관리자와 어떻게 연결되는가
O1.2.1은 CP 관리자 또는 감사실 등 타 전문 감독부서와 미리 협의하는 구조를 평가합니다. 따라서 협의제도는 자율준수관리자의 역할과 권한, 전문부서의 책임범위가 명확해야 합니다.
| 담당 | 주요 역할 | 관리 포인트 |
|---|---|---|
| 자율준수관리자·CP 담당부서 | 협의기준 수립, 중요사안 검토, 운영현황 관리 | 독립성, 전문성, 상위 보고체계 |
| 법무·감사 등 전문부서 | 관련 법규·통제·감사 관점의 전문검토 | 검토범위와 책임구분 |
| 현업부서 | 사전협의 대상 판단, 적시 요청, 검토의견 반영 | 업무 실행 전 요청 여부 |
| 승인권자 | 중요·고위험 사안에 대한 최종 의사결정 | 조건부 승인·중단 등 결정근거 |
9. 자주 발생하는 미흡사항과 개선방법
| 미흡사항 | 문제점 | 개선방법 |
|---|---|---|
| 모든 업무를 협의대상으로 지정 | CP 부서의 병목이 발생하고 핵심 위험에 집중하기 어렵습니다. | O1.1 위험평가와 업무특성을 활용해 협의대상을 차등화합니다. |
| 현업이 업무 실행 후 협의 요청 | 사전예방 통제로 기능하지 못합니다. | 계약·광고·거래 실행 전 필수 검토시점을 절차에 명시합니다. |
| 검토 이메일만 보관 | 요청·검토·결정·반영의 전체 과정을 확인하기 어렵습니다. | 체크리스트·검토의견·결정·최종 반영자료를 연결해 보관합니다. |
| 예방사례를 별도 관리하지 않음 | O1.2.3의 제도 효과를 설명하기 어렵습니다. | 협의로 변경·중단된 사례를 예방사례로 분류하고 근거를 보존합니다. |
10. 실무 체크포인트
- 사전업무 협의 대상과 제외대상이 명확합니까?
- O1.1 위험평가 결과가 협의대상 선정기준에 반영됩니까?
- 업무 실행 전에 CP 관리자 또는 전문 감독부서와 협의합니까?
- 협의요청·검토·결정·현업 반영의 전 과정을 기록하고 있습니까?
- 회의록·의사결정보고서·업무체크리스트 등을 체계적으로 관리합니까?
- 사전협의로 실제 법규 위반을 예방한 사례를 별도 관리합니까?
- 반복적으로 협의되는 사안은 절차·편람·교육에 피드백하고 있습니까?
Greystone Insights 관점
사전업무 협의제도의 실효성은 협의건수가 많다는 사실보다 법규 위반 가능성이 높은 업무가 실제 실행 전에 검토되고, 그 검토로 인해 업무가 변경되거나 위험이 줄었는가에서 확인됩니다. 모든 계약을 CP 부서에 보내는 방식은 통제의 강도가 높은 것처럼 보이지만 실제로는 중요한 위험에 집중하지 못할 수 있습니다.
기업과 기관은 위험평가 → 협의대상 선정 → 사전검토 → 의사결정 → 현업 반영 → 예방사례 기록 → 피드백의 흐름으로 제도를 운영해야 합니다. 특히 O1.1 위험평가와 O1.2 사전협의를 연결하면 사전감시체계가 단순한 문서절차가 아니라 실제 현업의 예방통제로 작동하게 됩니다.
공식자료
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최종 수정: 2026.08.27 | 수정: Alistair
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